gestoría GD Asesoría – gestoría mercantil – ¿Se puede excluir a un socio de una sociedad?

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La ley contempla una serie de casos en los que se puede excluir a un socio de una sociedad mercantil. En concreto, la Ley de Sociedades de Capital establece que la sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir a:

  • El socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias.
  • El socio administrador que infrinja la prohibición de competencia; es decir, que haga competencia a la sociedad sin que ésta le haya autorizado.
  • El socio administrador que hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

Los estatutos pueden establecer causas determinadas de exclusión

En las sociedades de capital, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión (por ejemplo, no trabajar o no ser socio o administrador de otra empresa con actividad similar) o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.

Acuerdo de la junta general

La exclusión de un socio requiere acuerdo de la junta general. En el acta de la reunión se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.

Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al 25% en el capital social requerirá, además del acuerdo de la junta general, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada.

¿Quién está legitimado para ejercer la acción de exclusión?

Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad cuando ésta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión.

Cuando se excluye a un socio se le debe pagar el valor de sus participaciones (a falta de acuerdo, ese valor lo fija un auditor nombrado por el Registro Mercantil). En su caso, al socio se le puede pedir la reclamación de una indemnización si ha causado perjuicios a la sociedad.

Para más información, puede contactar con el área mercantil de GD Asesoría.

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