Legalización de libros societarios y firma de las actas de las juntas

La ley 14/2013 establecer la obligatoriedad de presentar anualmente, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, los libros societarios (actas, registro de socios y contratos socio único/sociedad) de forma telemática en el registro mercantil correspondiente.

Esther Gabernet, abogada y especialista en Derecho Societario de la firma, habla en este post sobre la importancia de presentar estos libros societarios, así como de la importancia que tiene el hecho de que los administradores no emitan certificados sin tener un acta previa firmada:

La importancia de las actas y listas de asistentes firmadas en las juntas de socios

Es habitual que cuando informamos a un cliente de dicha obligación nos diga que no dispone de las actas de las juntas firmadas.

Recordemos que el artículo 202 de la ley de sociedades de capital establece que todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.

¿A qué se debe entonces que en numerosas ocasiones las sociedades no dispongan del acta con los acuerdos sociales tomados?

Se debe a que en sociedades donde los socios son familiares o amigos, bajo la forma de Junta universal, que es aquella que la ley nos permite celebrar sin convocatoria previa, siempre y cuando estén presentes o representados la totalidad del capital social y todos estén de acuerdo en celebrar una junta, no se celebran realmente las juntas.

”Abusando” de la confianza mutua, el que ejerce las funciones de administrador emite directamente un certificado con los acuerdos que por email o telefónicamente han hablado sin instrumentar los mismos en un acta de Junta firmada por todos los socios.

Este hecho, aparte de suponer un inconveniente a la hora de cumplir con la obligación de la presentación anual de los libros societarios puede suponer un grave problema al administrador que ha ejecutado los acuerdos sin disponer de un acta firmada por los asistentes a la junta que lo respalda en la ejecución de ese acuerdo.

Es por ello que no dejamos de recomendar a los administradores de las sociedades que asesoramos que para depositar las cuentas anuales o ejecutar cualquier acuerdo tomado en junta se aseguren primero de disponer del acta con la toma del acuerdo firmada por todos los asistentes a la reunión.

De este modo, el administrador se sentirá más seguro y podrá cumplir con la obligación que tienen todas las sociedades de presentar los libros societarios anualmente de forma telemática en el registro mercantil.

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