¿Hay que entregar el libro de actas y accionistas a los compradores de una sociedad?

Las sociedades mercantiles están obligadas a llevar un libro de actas en el que consten, al menos, los acuerdos tomados en las juntas, generales y especiales, y en los demás órganos colegiados. También estan obligadas a llevar un libro de registro de socios.

El libro de actas

Sobre el libro de actas, el Reglamento del Registro Mercantil dice lo siguiente:

• Puede tratarse de un sólo libro que recoja los acuerdos tomados por todos los órganos de la sociedad o bien puede haber un libro diferente para los acuerdos de cada órgano.
• Debe estar legalizado por el registrador mercantil necesariamente antes de su utilización.
• Puede ser de hojas móviles.
• No se puede legalizar un nuevo libro de actas hasta que el anterior se use íntegramente, salvo que medie denuncia por la sustracción del mismo, o se haya consignado notarialmente su destrucción o extravío.

En cuanto al contenido de las actas, con carácter general debe constar:

• Convocatoria y constitución del órgano
• Resumen de los asuntos debatidos
• Intervenciones de las que se haya pedido constancia
• Acuerdos adoptados
• Resultados de las votaciones

El libro de socios

Respecto al libro registro de socios, este debe recoger la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales y la constitución de derechos reales u otros gravámenes. En cada anotación debe indicarse la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.

Sobre la llevanza de este libro registro, hay dos sistemas:

Abrir una hoja para cada socio en el libro, en el que se van anotando las sucesivas transferencias, gravámenes o constitución de derechos reales que se produzcan.

Anotar los cambios, transferencias, gravámenes o constitución de derechos reales que se produzcan cronológicamente. Este sistema es poco práctico, porque será necesario llevar a la vez una relación alfabética.

La llevanza de los libros de actas y socios

Tanto el libro de actas como el libro de socios son obligatorios y su llevanza corresponde a la sociedad. Por lo tanto, a los administradores de la sociedad corresponde su diligencia y custodia y son responsables de los mismos. Así por ejemplo, en caso de pérdida del libro de socios, será necesario que el administrador legalice un nuevo libro.

Debe tenerse en cuenta que cualquier socio puede obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales. Igualmente, cualquier socio puede examinar el libro registro de socios y obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.

La falta de llevanza, legalización o depósito de los libros obligatorios da lugar a posibles multas administrativas y también puede incidir en la determinación de la existencia de anomalías sustanciales que afectan a la calificación de infracciones fiscales.

Por todas estas obligaciones, es lógico que los compradores de la sociedad requieran la entrega de los libros, aun cuando la normativa no explicita la obligación de entrega del libro de actas o el libro de socios en caso de transmisión empresarial.

En estos casos, cuando se entregan estos libros, simplemente hay que vigilar de cumplir las prescripciones de la normativa relativa a la protección de datos de carácter personal.

Para más información, puede contactar con la asesoría mercantil de GD Asesoría.