Asesoría mercantil: acta de la Junta General de una Sociedad

Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles deben recogerse en un acta; un documento decisivo a partir del cual se puede conocer lo sucedido en dicha asamblea y que permite controlar si los acuerdos han sido tomados de forma válida, y transcribirse en el Libro de Actas correspondiente.

El acta de la Junta se convierte así en un documento fundamental y obligatorio en toda sociedad mercantil.

Asimismo, para que los acuerdos adoptados por el órgano social se puedan inscribir en el Registro, cuando el acta se tenga que transcribir en el Libro de Actas deberá recoger las siguientes circunstancias:

  • Fecha y lugar en el que se ha celebrado la reunión.
  • Fecha y modo en que se ha efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de una Junta General o Especial de una sociedad anónima, se deberá indicar el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en los que se hubiera publicado el anuncio de convocatoria.
  • Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
  • En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos. En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
  • Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
  • El contenido de los acuerdos adoptados. En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos. Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo. En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.
  • La aprobación del acta.

Aprobación del Acta de la Junta General

Las actas de la Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión.

Asimismo, las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. Como en el caso anterior, a falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente.

Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.

Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación.

Acta Notarial de Junta

Los administradores podrán requerir la presencia de un notario para que levante el acta de la Junta General. Estarán obligados a hacerlo siempre que, con 5 días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el 1% del capital social en la sociedad anónima o el 5% en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la Junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.

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